本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　1、行业情况 2022年度，受全国疫情多地散发以及经济大环境的影响，行业短期面临挑战，但长期 趋势向好。疫情反复对广告主的营销投放决策产生深刻影响，同时近年来各行各业兴起的数 字化浪潮，数字媒体推广方式与手段越来越获得广告主的青睐与认可，广告主倾向于灵活、 反馈可量化、摆脱线下限制的数字化营销。对数字营销行业来说，促使更多创新性应用成为 可能，进而加速营销的多元化场景，如新的营销内容、呈现方式、交互方式及价值创造方式 等，数字营销行业创新迭代速度将不断加快，行业有望疫情后迎来新的发展浪潮。 互联网营销行业市场规模将持续增长，预计疫情后将达到近几年来最高水平，数字经济将构筑健康发展新引擎。尤其是移动互联网广告投放规模将大幅增长，因为移动互联网技术 的发展，使得移动投放更加有效和便捷，也更容易获得消费者的认可，移动广告投放规模将 大幅增长。 行业的技术发展也非常显著，在广告投放中智能投放技术将成为投放的主流，互联网营 销投放将更加有效、高效和精准。另外互联网营销行业的经济影响也将大幅提升，互联网营 销投放的收入将大幅增长，各种媒体的投放也将大幅提高，传统媒体投放将被更活跃的移动

　　媒体所取代，这将为互联网营销行业带来更多的经济收益。互联网营销行业的商业运作也将 有所不同。互联网营销投放将大量使用智能投放技术，广告投放将更加精准，效果也将更加 显著。 2、主要业务模式 （1）网络营销服务 1）销售模式 公司的销售模式以直客销售为主、渠道销售为辅。直客销售，就是公司的销售人员直接 面向广告主，通过与广告主的接触和沟通，掌握广告主的具体需求，包括广告的推广目标、 目标人群、投放市场、投放时期、广告预算等需求要素，制定与广告主需求相匹配的营销推 广方案。渠道销售指的是公司通过其他广告公司获取广告主的广告需求，进而将其广告发布 至公司的合作平台上。 2）采购模式 公司建立了完善的采购规范和制度，采取预先采购媒体资源的采购模式。公司与主流优 质互联网、移动互联网媒体签订框架协议，根据实际广告投放计划需求向媒体提出广告位采 购需求、下达采购订单。在与媒体签订合作协议前，公司会进行媒体调研，收集媒体基本情 况信息，与媒体洽谈合作方式、代理级别等合作政策，进而达成合作意向并签订合作协议。 在广告投放期间，公司登录媒体的账户，进行广告素材上传、账户充值、广告竞价、广告排 期等工作。公司广告竞价的主要依据是媒体公布的广告位价格，同时根据经验判断，一般按 广告预计投放效果（如点击量、下载量）或预计投放天数向媒体预付广告投放费用；广告投 放完成后，公司与广告主确认广告投放效果数据，形成广告投放结案报告，向广告主收取广 告推广费用，完成广告结算。部分媒介平台会根据公司全年的广告投放金额，给予公司一定 比例的返利奖励。 公司与腾讯新闻客户端、今日头条等网络媒体平台建立良好的合作关系。例如公司与今 日头条的合作模式：公司通过与今日头条在江西区域的合作伙伴“江西仟得文化传播有限公 司”签订协议，以合作方式采购今日头条广告在江西省内区域客户的品牌广告销售代理权。 3）盈利模式 网络营销服务盈利模式：公司通过为广告主、广告代理商提供广告创意设计、营销活动 策划、深度内容推广、精准广告投放等互联网营销服务实现盈利。公司向广告主、广告代理 商收取广告策划费用、推广费用及代理服务费，向媒体支付广告投放费用，广告营销推广费 用与广告投放费用之间的价差及代理服务费为公司的利润来源。广告营销推广费用、广告投 放费用一般按广告实际效果（如点击量、下载量）或按投放天数收取。 （2）媒介代理服务

　　1）采购模式 公司建立了完善的采购规范和制度，采取预先采购媒体资源的采购模式，公司与主流优 质互联网、移动互联网媒体或者其区域经销商签订框架协议，主要采购的媒介平台包括今日 头条等。 2）销售模式 公司的销售模式为直客销售。公司的销售人员直接面向下级经销商，将采购的媒介资源 分发给下级经销商。 3）盈利模式 公司为优质网络媒体资源提供媒介代理，其盈利主要来源于采购优质媒介资源与分销优 质媒介资源之间的价差。另外，公司鉴于当前媒介代理服务面临的上游媒体控制流量、下游 客户要求越来越苛刻的局面，尝试通过横向拓展与纵向挖掘以保持盈利。横向拓展，即突破 媒介投放的范畴，为客户提供集媒介、创意、内容与互动的全方位解决方案，增强资源的独 有性，扩展为客户服务的边界。纵向深挖，即把媒介投放做深做透做到极致，帮助客户理清 媒介投放的各个复杂环节，把所有环节串联起来，提供一站式综合服务，用好客户的每一笔 预算。 3、主营业务及主要产品和服务 （1）公司主营业务情况 公司是集数字营销、媒介代理、全案广告策划、媒介整合为一体的网络营销机构，专注 于为广告主、广告代理商提供包括但不限于广告创意设计、营销活动策划、深度内容推广、 精准广告投放等互联网营销服务。公司的主营业务包括网络营销服务和媒介代理服务。 （2）主要产品、服务及用途 公司主要产品、服务包括网络营销服务和媒介代理服务，具体如下： 1）网络营销服务 网络营销服务是根据客户提出的推广需求，组合创意与策略，使用互联网及移动互联网 等多样化数字媒体及营销工具，制定并执行融合线上、线下推广渠道的整合营销推广方案。 互联网广告、移动互联网广告是网络营销的重要方式，以其精准度高、互动性强、营销成本 低等特性吸引了众多广告客户。 公司经过多年的发展，拥有丰富的资源库，如网红资源、云营销资源、海内外优质媒体 等流量资源，公司在整合多渠道资源的基础上，为客户制定精准有效的投放策略，提供全方 位的媒介策划等服务。公司网络营销服务的区域以江西省为主。 公司为客户制定一站式的数字营销解决方案，主要以微博、微信等移动社交化媒体平台、 媒体新闻平台等社交媒体工具为依托，对投放用户群体的属性进行分析并归类，运用大数据

　　分析管理技术，帮助广告客户进行数字化精准营销。公司制作的广告产品具体如下： 广告产品 产品图片 主要特点 是指一种依据社交群体属性对 用户喜好和特点进行智能推广的广 信息流广 告 告形式。其主要展现形式是穿插在 信息之中。 是一种网站/APP内容的展现形 式，即一张图片或多张图片展现在 焦点图 网页上很明显的位置，用图片组合 播放或单张图片展示的广告形式。 HTML5（简称：“H5”）在动画 展现和交互上可以满足企业播放 微信H5 Flash的需求，同时也因为微信的 大力推广，HTML5网页作为一种营 销的形式被广泛应用。

　　是指一种依据社交群体属性对 用户喜好和特点进行智能推广的广 告形式。其主要展现形式是穿插在 信息之中。

　　是一种网站/APP内容的展现形 式，即一张图片或多张图片展现在 网页上很明显的位置，用图片组合 播放或单张图片展示的广告形式。

　　HTML5（简称：“H5”）在动画 展现和交互上可以满足企业播放 Flash的需求，同时也因为微信的 大力推广，HTML5网页作为一种营 销的形式被广泛应用。

　　“病毒视频营销”是指以视频 的形式，利用社交网络，让视频里 包含的信息由受众自主地在网络上 传播的网络营销模式，具有传播速 度快、接受程度高、多渠道、低成 本的优点。

　　微信朋友圈推广广告是基于微 信公众号生态体系，以类似朋友的 原创内容形式在朋友圈中展示的原 生广告，包含有图文、视频等微信 朋友圈广告样式。

　　是指利用一个点、一件事、一 个主题来策划一个页面或者一个活 动的流程页面，该页面会包括网站 相应模块和频道所涉及到的功能与 该主题事件的内容。

　　是指各个平台的意见领袖，也即微博 红人、微信自媒体等覆盖人群较多的媒体 资源，自媒体创作者在一些行业可能是专 业的，或者非常有经验的，能够获得粉丝 的认可和信服，从而购买自媒体文章中或 者文章末尾推荐的产品或参与其推荐的 活动。

　　展的指导意见》等一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。 公司主营业务为网络营销服务和媒介代理服务。主要为客户提供广告创意设计、营销活 动策划、深度内容推广、精准广告投放等互联网营销服务。目前公司的主营业务符合《互联 网信息服务管理办法》《广告法》《互联网广告管理暂行办法》《网络交易管理办法》《反 不正当竞争法》和《信息网络传播权保护条例》等相关法规的要求，不存在国家政策限制。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　公司及控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象的，符合《非上市 公众公司监督管理办法》等关于定向发行的基本要求，不存在可能损害挂牌公司及其股东的 合权益等情形。

　　1、2022年末资产总计 57,641,406.26元，较上年末增加 11,741,435.99元，增长比率 25.58%，主要原因是公司销售收入增长导致预付账款、存货等科目增加。 2、2022年末应收账款账面价值为 675,350.00元，较上年末减少 294,504.55元，减少比

　　率 30.37%，减少原因主要由于公司收回部分款项，同时新增业务采取预收货款形式所致。 3、2022年末预付账款 43,111,382.56元,较上年末增加了 27,006,127.07元，主要原因是 为拿到优质媒体资源，预先支付货款导致。 公司 2021年期末和 2022年期末的预付账款分别为 16,105,255.49元和 43,111,382.56元， 公司 2021年度和 2022年度的营业收入分别为 260,746,607.57元和 293,651,551.66元，营业 成本分别为 248,154,881.49元、278,509,918.48元。报告期内的销售业务增长较快，相应采 购量大幅增加。根据下游客户以往的广告投放需求，同时为了拿到更好的优质资源和较低的 采购价格，公司通常都需要提前预付部分资金给供应商。公司与供应商和下游客户签订的合 同都是框架合同，但各期间内的销售订单和采购订单是多次分别履行。 4、2022年年末存货账面价值为 304,651.50元，较上年期末增加 304,651.50元，增长 100.00%，主要由于公司采购效果类产品后台充值和品牌类产品媒体资源。 5、2022年年末负债总计 31,919,288.01元，较上年末增加 3,117,231.96元，增加比率 10.82%，主要原因系短期借款增加 2,000,000元导致。 6、2022年年末应付账款较上年末增加 40,909.38元，增加 105.21%，主要系公司部分 采用商业信用形式采购媒体资源。 7、2022年年末归属于母公司所有者的净资产为 25,722,118.25元，较 2021年年末增长 50.44%，主要原因系公司2022年度盈利导致。 8、公司 2022年毛利率较 2021年的增加 0.33%，主要系公司网络营销服务和媒介代理 服务毛利率较上年均有增加，毛利率变动不大。 9、2022年年末归属于母公司所有者的每股净资产较 2021年年末大幅较降低，主要系 公司 2022年完成了两次权益分派导致公司股本大幅增加所致。 10、2022年营业收入 293,651,551.66元，较上年同期增加了 32,904,944.09元，增长比 率 12.62%，主要因为公司开拓业务渠道，开发新的大客户，同时加强老客户的服务和管理， 为客户提供个性化全案服务。 11、2022年净利润 8,624,204.03元，较上年同期增加 1,099,633.22元，增长比率 14.61%。 主要是公司报告期内努力开拓业务，营业收入高速增长，同时严格控制成本及费用支出。 12、2022年年末，2022年公司经营活动产生的现金流量净额为-17,394,836.82元，较上 年同期减少 19,664,764.05元，主要原因为：(1)2022年公司为了拿到优质媒体资源，提前支

　　付服务费，预付供应商款增长大于预收客户款增长；(2)公司 2022年支付的各项税费较 2021 年增加 2,178,063.44元。 13、2022年年末，公司应收账款周转率较 2021年度大幅增加，主要系公司 2021年末 应收账款大幅减少，2021年度和 2022年度收入大幅增加所致。

　　本次发行募集资金用于补充流动资金，目的是为了改善公司财务状况，提高公司盈利能 力和抗风险能力，促进公司持续健康发展。

　　1、本次发行优先认购安排 《公司章程》第二十条规定“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式； 公司根据本条第一款第（二）项的规定非公开发行股份的，原股东无优先认购权。” 2、本次发行优先认购安排 公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公 司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。2023年6月12日，公司2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购 权的议案》。因此，公司在册股东不享有优先认购权。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 本次发行优先认购安排符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》和 《定向发行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　本次股票发行已确定的对象共 1名，为江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合 伙）。

　　1、基本信息 名称 江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91360703MABRTL3Q97 执行事务合伙人 江西省金杜鹃私募基金管理有限公司 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2022-06-24 注册资本 30000万人民币 经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目） 私募基金备案情况 中国证券投资基金业协会备案的基金，基金编号 SVY677，备案时

　　一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）

　　私募基金管理人备案，登记编号为 P1073013，登记时间为 2022 年 1月 14日

　　有发行人股份的情形。 5、发行对象的认购资金来源及合法合规性 根据发行对象出具的声明及签署的《认购协议》，发行对象认购资金为自有资金，来源 合法合规，不存在通过非法对外募集、接受他人委托投资、结构化安排或者从发行人及其子 公司获得任何形式的财务资助用于本次认购的情况。

　　1、定价方法及定价合理性。 （1）本次发行定价依据； 1）公司每股净资产 根据公司《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股 25,722,118.25 2022 12 31 东的净资产为 元， 年 月 日，归属于挂牌公司股东的净利润为 8,624,204.03元，基本每股收益为0.54元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.61元。 本次定向发行股票的价格未低于公司2022年年末每股净资产。 2）股票二级市场交易价格 根据东方财富网站查询，董事会审议本次发行议案前20个交易日、前 60个交易日和前 120个交易日，公司股票均未有成交记录。公司自挂牌以来，二级市场交易整体成交量较小， 公司流通股活跃性较差，交易价格不具有参考性。 3）前次股票发行价格 公司自挂牌以来，进行过一次股票发行，公司前次股票已于2023年02月15日起在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让，发行价格为2.50元/股，发行股数4,000,001股，募集 资金总额10,000,002.50元。发行对象为公司实际控制人邱熠。本次发行价格未低于前次股票 发行价格。 4）权益分派情况 公司自挂牌以来共进行了2次权益分派，且均已实施完毕，其基本情况如下： ①公司 2021年年度权益分派方案为：以公司总股本 5,000,000股为基数，向全体股东每

　　10股送红股 10股，每 10股转增 4股。分红前公司总股本为 5,000,000股，分红后总股本增 至 12,000,000股。本次权益分派于 2022年 6月 27日实施完毕，2021年年度权益分派完成 后，经除权除息调整后的 2021年末每股净资产为 1.42元，因此本次发行价格 5元/股高于经 除权除息调整后的 2021年末每股净资产价格。 ②公司2022年半年度权益分派方案为：以公司总股本12,000,000股为基数，向全体股东 每10股送红股3.333333股。分红前公司总股本为12,000,000股，分红后总股本增至15,999,999 股。本次权益分派于2022年8月29日实施完毕，2022年半年度权益分派完成后，经除权除息 调整后的2022年6月30日的每股净资产为1.23元，因此本次发行价格5元/股高于经除权除息调 整后的2022年6月30日的每股净资产价格。 5）公司所处行业、经营现状和成长性 公司所处行业为互联网信息服务业，公司的主营业务包括网络营销服务和媒介代理服 务。公司2021年度和2022年度分别实现收入260,746,607.57元和293,651,551.66元，分别实现 归属于挂牌公司股东的净利润7,524,570.81元和8,624,204.03元，公司收入利润均有增长，经 营稳健。随着公司不断开拓业务渠道，开发新的客户，同时加强老客户的服务和管理，公司 预计营业收入还会不断提升，公司具有良好的成长性。 6）同行业可比公司市盈率和市净率情况 ①可比公司市盈率 名称 时刻互动 奇异互动 聚脉文化 中尚传媒 年度 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 基本每股收 1.50 0.54 0.42 0.29 1.74 1.61 1.48 0.23 益（元） 可比公司采 用2023年6 月15日收盘 价（元/股）； 5.0 2.50 21.8 10.09 时刻互动采 用本次发行 价格 市盈率 3.33 9.26 5.95 8.62 12.53 13.54 6.82 43.87 ②可比公司市净率 名称 时刻互动 奇异互动 聚脉文化 中尚传媒 年度 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022

　　可比公司采 用2023年6 月15日收盘 价（元/股）； 时刻互动采 用本次发行 价格

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 1,000,000股，预计募集资金总额不超过 5,000,000元。

　　本次定向发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，本次发行股 票不存在限售情形。

　　截至2022年12月31日，公司不存在已完成的定向发行事项，亦不存在完成募集资金 缴款的情况，不涉及募集资金使用情况。 公司前次发行情况具体如下： 公司第二届董事会第十五次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于

　　的议案》。2022年12月30日全国中小企 业股份转让系统有限责任公司向公司出具了《关于对江西时刻互动科技股份有限公司股票 定向发行无异议的函》（股转函【2022】3870号）。该次发行股数4,000,001股，发行价 格为每股2.5元，该次股票发行募集资金总额为人民币10,000,002.5 元。用于补充流动资 金（主要用于补充人工工资和采购款）。2023年1月9日认购款项全部缴款到位。2023年 2月15日，公司定向发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并开始转让。公司该 次募集资金具体使用明细如下： 项目 金额（单位：元） 一、募集资金总额 10,000,002.5

　　本次募集资金的使用主体为挂牌公司，使用用途为补充流动资金，用于支付采购款,不 涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等 财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票 及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其 他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全 国股转系统定位。

　　本次所募集资金全部用于公司补充流动资金，用于支付公司采购款。公司主要将资金用 于向供应商采购互联网推广服务，以满足公司主营业务的需求。

　　2.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 根据公司经审计的 2021年、2022年年度财务报表，公司购买商品、接受劳务支付的现 金分别为：277,851,862.83元、322,526,859.84元。公司处于快速发展阶段，为保持公司业务 规模持续增长，公司将本次股票发行的全部募集资金用于补充流动资金，支付公司采购款， 以配合公司主营业务发展。本次募集资金有助于提升公司抗风险能力及市场竞争力，促进公 司长期稳健发展。 本次股票定向发行募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他 债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通 过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，不涉及投向房地产理财产品、购买住 宅类房产或从事住宅房地产开发业务、进行房地产投资、购置工业楼宇或办公用房、宗教投 资的情形。 因此，本次发行股票募集资金符合公司运营的合理需求，具有必要性、合理性和可行性， 符合公司与全体股东的利益。

　　1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况。 经核查，公司第二届董事会第十九次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关 于修订

　　的议案》。公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定，建立了募集资金的专户存储、使用、监 管和责任追究的内部控制制度。 2、募集资金专项账户的开立情况。 公司第二届董事会第十九次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过《关于设立募集 资金专项账户及签订三方监管协议的议案》，公司将为本次发行开设募集资金专项账户，并 将严格按照规定与募集资金专项账户银行、主办券商签署《募集资金三方监管协议》，以加 强对公司募集资金的管理。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排。 公司第二届董事会第十九次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过《关于设立募 集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》，公司将为本次发行开设募集资金专项账户，

　　并将严格按照规定与募集资金专项账户银行、主办券商签署《募集资金三方监管协议》，以 加强对公司募集资金的管理。

　　本次定向发行不需要经中国证监会注册。截至审议本次定向发行的时刻互动2023年第 一次临时股东大会股权登记日（2023年6月9日），公司在册股东为 7 人，本次发行对象 1人，系新增投资者，本次发行后股东人数为 8人，累计不超过 200人，符合《公众公司办 法》中关于豁免向中国证监会申请注册股票发行的条件。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

　　1、发行人需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，也不属于外资企业，本次股票发行不 需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 发行对象江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合伙）执行事务合伙人为江西省 金杜鹃私募基金管理有限公司，江西省金杜鹃私募基金管理有限公司股东为江西省文化产业 投资有限公司，实际控制人为中共江西省委宣传部。根据《江西省文化产业发展投资基金管 理暂行办法》规定，直接投资的流程由“立项、尽职调查、内部评审、投资决策、基金出资、

　　投后管理”等环节组成。江西省文化产业投资有限公司应每季度结束后 30日内向江西省国 有文化资产监督管理领导小组办公室报送江西省文化产业发展投资基金（分为江西省文信一 号文化产业发展投资基金和江西省文信二号文化产业发展投资基金）运行情况，包括以下材 料：（1）基金季度会计报告；（2）基金上季度完成决策和投资的项目台账；（3）基金本 季度拟决策和投资的储备项目台账；（4）省文资办认为需报送的其他材料。 目前本次认购时刻互动定向发行股票直接投资事项已经通过内部投资决策程序。 江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合伙）的投资决策不需要国有资产监督管 理部门的审批、核准或备案，亦不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案 程序，只需按《江西省文化产业发展投资基金管理暂行办法》规定，由江西省文化产业投资 有限公司每季度结束后 30日内向江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室报送江西省 文信一号文化产业发展投资基金运行情况，包括以下材料：（1）基金季度会计报告；（2） 基金上季度完成决策和投资的项目台账；（3）基金本季度拟决策和投资的储备项目台账； （4）省文资办认为需报送的其他材料。

　　本次发行后，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均不会发生变动， 公司的治理结构不会发生变化，对公司经营管理不存在不利影响。公司的主营业务未发生变 化。本次募集资金将用于补充流动资金，公司竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公 司持续发展提供保证。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1 、对财务状况的影响 本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本 机构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司 后续发展提供有效的保障。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行完成后，由于公司股本和净资产的增加，短期内可能摊薄每股收益 和净资产收益率。但从长期来看，公司营运资金得到补充，为公司各项业务的快速、 稳健、可持续发展奠定了资本基础，进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能力，公 司的营业收入、营业利润有望进一步增长。 3、对现金流量的影响 本次发行后，公司货币资金将进一步增加，筹资活动产生的现金流入将增加。同 时募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需要。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，未产生新的关联方，因此，公司 与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

　　本次发行前，邱熠直接持有公司股份 13,225,600股，持股比例为 66.13%，邱熠作为共 青城火石的执行事务合伙人，可以控制共青城火石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称

　　“共青城火石”）持有的公司股权，为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，邱熠直接 持有公司股份 13,225,600股，持股比例为 62.98%，邱熠作为共青城火石的执行事务合伙人， 可以控制共青城火石持有的公司股权，本次发行后邱熠仍为公司控股股东、实际控制人，因 此本次定向发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次定向发行完成后，募集资金有利于缓解公司经营资金的压力，公司资产负债率进一 步下降，财务结构更趋稳健，将提升公司整体经营能力，为公司后续发展带来积极影响。本 次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益具有积极影响。

　　本次股票发行已获得公司股东大会审议通过，尚需全国中小企业股份转让系统自律审 查且出具同意定向发行的函后方可实施，本次股票定向发行能否取得全国中小企业股份转 让系统出具的同意定向发行的函存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他 特有风险。

　　（一）公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 （二）公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （三）公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息 披露等方面的规定。 （四）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政 处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责的情形。 （五）公司、控股子公司、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员等相关主体和股 票发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在关于对失信主体实施规定的限制股票发行的 情形。 （六）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

　　发行人：江西时刻互动科技股份有限公司； 认购人：江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合伙）； 签订时间：2023年 5月 25日

　　认购方式：人民币现金。 支付方式：认购人应根据发行人发布的认购公告在规定的时间内将股份认购款汇入江西 时刻互动科技股份有限公司指定的账户（应当为发行人董事会为本次发行批准设立的募集资 金专项账户）。如遇特殊情况，认购时间需顺延的，发行人将另行通知。逾期未交款的，则 认购终止。

　　本协议自双方签字盖章后成立。 认购协议在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并取得全国股转公司出具的同 意定向发行的函后生效。

　　本协议除所述的生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件及特殊投资条款。

　　1、因不可抗力的原因导致本协议不能履行或不能按期履行的，双方均有权解除本协议； 发行人应将认购人在本协议下已支付的认购款全额无息退还给认购人。 2、出现以下任意情形，认购人有权解除本协议；发行人应将认购人在本协议下已支付 的认购款全额如数退还给认购人并参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价

　　利率（3年期）支付相应利息。 （1）因发行人的原因导致无法完成认购人认购股份的变更登记手续的； （2）因发行人原因导致本次发行终止的； （3）因发行人原因导致本协议无法履行的。 3、因认购人单方面原因造成本次发行失败，认购人应承担本次发行的其他投资人因本 次发行失败而造成的合理的直接和间接经济损失。

　　在认购发行人股票之前，认购人应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格 可能因多种原因发生波动，认购人应充分关注投资风险。

　　（一）违约责任 1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在 虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 2、除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或 者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施， 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 3、本合同项下约定的本次发行和认购事宜如未获得发行人董事会、股东大会审议通过 或未取得全国股转公司出具的同意定向发行的函，本合同不生效，不构成发行人和认购人违 约；发行人根据监管部门审核意见对本次发行方案进行调整或修改，涉及到本合同相应条款 调整或修改的，双方均不承担违约责任，并有义务协商一致对本合同另行调整或修改。 （二）适用法律和争议解决 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国境内有关法律法 规的管辖。 2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如在争议发生之日 起【30】日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权向发行人所在地人民法院提起诉 讼。 3、本协议部分条款依法或者依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议